我国公司法始于1993年12月29日，历经四次修改，一次大型修订，而本次即是对我国公司法的第二次大型修订，根据我国人大常委会的最新规定，新修公司法将于2024年7月1日施行。本篇，我们将针对此次公司法修订的重点进行科普，后续我们将邀请律师召开专题讲座，现场向大家解读新公司法。

一、企业的民主管理

（一）职工民主管理

本次新修订公司法中，进一步扩大了对职工的保护与公司民主管理权。通过明确公司应成立职工代表大会，赋予职工代表大会相关权利等方式，强化职工对公司管理的参与。同时明确公司在涉及公司职工重大权益的问题时，必须听取职工意见，否则相关决定可能会被视为无效决定，再次加大了职工权益保护力度。

（二）企业管理

在修订后的公司法中，允许公司只设立董事会，不再设立监事会。但只设立董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。同时对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。关于股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序，此次修订的公司法也作出了相应规定。

（详见新公司法职工代表相关规定，如第十七条等）

二、约束股东出资责任

本次新公司法第四十七条、第二百六十六条第二款明确规定，全体股东的认缴出资额由股东按照公司章程规定，自公司成立之日起五年内缴足。且本法施行前已登记设立公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规、国务院另有规定，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

本次公司法罕见至极的明确表明了法律溯及力（一般情况下，新法不溯及过往，此规定在刑法领域尤甚，有着“从旧从轻”原则，即对于当事人的法律适用，如在审判时出现了新法，原则依照行为时的旧法规定，除非新法对当事人更为有利，但已判处刑罚的犯罪分子不适用新法规定）。我国现实行的注册资本金认缴制始于2014年，取代了原有的注册资本金实缴制，而本次的修订，进一步完善了注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。（原有的规定中，认缴制一般可为20—30年，同时根据公司决议还可以延期）同时此次修订中在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

笔者认为，上述两者的改动最重要的就是优化了在2014年之后实行的认缴制带来的注册资本虚化问题。在实缴制时代，注册资本金即公司实力的一个重要体现，高额的注册资本一般证明了股东的资金实力，也证明了公司起步时的经济实力。而随着认缴制的全面实行，注册资本不能再充分展现公司及股东的资金问题，且结合公司的有限责任制度规定及股东修改章程权利，鼓励民众创业的背后也滋生了诸如皮包公司等灰色地带。本次认缴制的修改在保留认缴的前提下，缩小了认缴期限，可能体现着我国对鼓励经济发展态度从“量”到“质”的转化。

三、进一步明晰高层管理权利

（一）股东权利

新公司法中，约束了股东的出资责任的同时也进一步扩大了股东的权利。重点在下述两个领域

1.明确了股东的会计账簿、会计凭证查阅权。该权利进一步加强了股东对公司资金的监管，虽然公司仍可以在提供具体理由后拒绝，但股东可以以此起诉公司，保障了股东对投资的资金把控。

2.进一步强化股东会权利。将“决定公司的经营方针、投资计划”职权由董事会变更至了股东会。

（二）监事会权利

优化监事会权利。监事会根据新法，增加了公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计事务所的职权。

（三）董事会权利

董事会权利进行调整，明确规定了利润的具体分配时间，强调在股东会作出决议的六个月内，董事会需对利润进行分配，一定程度上保障了利润所得个体的合法权益。

删除了董事会“制订公司的年度预算方案、决算方案”的职权，将财务预算与决算方案审批简化，有利于提高预决算的工作效率。

（四）强化董监高、股东、实际控制人责任

除前述三类权利调整外，本次公司法进一步加强对董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的履职义务。具体表现在：

1.完善了重视和勤勉义务的具体内容规定；

2.强化了董监高维护资本充实的责任；

3.规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任；

4.规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。当上述人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（详见新公司法有限公司、股份有限公司相关规定）

四、部分其他重大变动

（一）企业出资规定

新公司法第四十八条明确规定，股权、债权可作为非货币资产出资，但作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

（二）公司亏损弥补问题

新公司法第二百一十四条第二款明确规定，资本公积金可用于弥补公司亏损，但应是在任意公积金、法定公积金无法弥补亏损的前提下按照规定使用资本公积金。同时法定公积金可转为增加注册资本（所留存的不得少于转增前公司注册资本的25%）

除上述涉及公司重大变动外，还有完善公司债、完善国家出资公司相关规定等重要改动，但因篇幅及关联度问题（如公司债主要扩大到股份有限公司；国家出资公司指由国家直接出资企业，如国资集团）在本文内不再赘述，具体请参考新修公司法全文对比图。